Курс "Корпоративные сделки и актуальная судебная практика: соглашения акционеров, сделки слияния и поглощения в условиях кризиса, реорганизация компаний"

Актуальные изменения корпоративного законодательства: новые правила и процедуры.

Проблемные вопросы крупных международных сделок по получению компании: особенности осуществления M&A сделок в России с участием компаний и фондов, зарегистрированных за рубежом. Проблемные вопросы использования оффшорных компаний при осуществлении сделок слияния и поглощения. Порядок назначения и работы внешней администрации в компаниях с иностранным участием. Управление и контроль собственника в условиях санкций.

Виды сделок слияния и поглощения. Приобретение пакета акций или долей участия. Реорганизация компаний в форме слияния и присоединения. Внесение активов в уставной капитал. Процедура банкротства. Приобретение ликвидных активов по частям. Анализ основных преимуществ и недостатков различных вариантов проведения слияния и поглощения. Рекомендации по выбору наиболее эффективного варианта и тактики интеграции.
Основные этапы проведения слияния и поглощения. Переговоры и принятие решения, подготовка, структурирование, реализация и закрытие. Планирование и управление процессами слияния и поглощения. Особенности проведения сделок M&A с привлечением заемных средств.

Как выстраивать синергию от компании (какой эффект сделка принесет). Финансирование слияний и поглощений. Финансирование через выпуск акций (IPO). Выкуп с помощью долгового финансирования (LBO). Виды банковских кредитов при LBO. Риски LBO-кредитования. Бридж-финансирование при слияниях и поглощениях. Финансирование слияний и поглощений акциями. Финансирование слияний и поглощений путем выкупа векселей. Лизинговое финансирование слияний и поглощений. Комбинированное финансирование слияний и поглощений.

Определение целей и задач слияния или поглощения. Стратегические, операционные, финансовые и юридические задачи интеграции. Слияние или поглощение с целью увеличения капитализации и кредитоспособности, достижения синергетического эффекта, консолидации финансовых ресурсов, расширения рыночных возможностей, доступа к новым рынкам, снижения расходов и издержек, доступа к новым технологиям и др. Оценка эффективности механизмов слияния и поглощения в современных условиях рынка. Алгоритм определения целесообразности осуществления сделки M&A.

Риски проекта M&A, минимизация рисков и рекомендации к применению вариантов защиты от враждебных поглощений: Разделение управляющей команды.  Ядовитые пилюли.  Белый рыцарь.  Золотые парашюты. Выжженное поле.     Дискредитирующая тактика. Судебная защита от враждебных поглощений.

Особенности проведения due-dilligence (предпродажной экспертизы и оценке рисков) компании в ходе совершения сделок M&A. Особенности юридического, налогового, финансового, маркетингового Due Diligence при слиянии и поглощении. Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence. Критерии определения объема запрашиваемой информации. Использование результатов Due Diligence для целей определения целесообразности проведения сделки M&A, стоимости и механизмов интеграции.

Оценка стоимости компании при проведении слияния и поглощения. Анализ основных методов и практических вопросов оценки стоимости компании при слиянии и поглощении. Задачи оценки при слияниях и поглощениях. Оценка по восстановительной стоимости. Метод средней доходности. Метод периода окупаемости. Метод IRR. Метод рыночной стоимости. Метод дисконтированного денежного потока. Премии при приобретении.

Особенности внутренних согласований M&A проектов. Какие материалы как правило нужны для процедур внутреннего согласования / процесса принятия решения. Какие показатели нужны для принятия решения руководством / акционерами и механизмы их расчета. Инструменты, которые помогают облегчить внутренние согласования. Особенности сделок, осуществляемых в зарубежных юрисдикциях. Основные риски и механизмы их смягчения.

Работа с командой проекта.  методологии управления M&A проектами по слиянию/поглощению бизнеса, приобретению технологии или продукта, товарного знака продукта. Схема жизненного цикла M&A проекта. Фаза планирования M&A проекта. Требования к руководителю проекта и команде проекта. Требования к документации.  

Как вести переговоры с акционерами (предоставление мандатов, работа с противоположной позицией).

Соглашения о намерениях – как их заключать. Подготовка к сделке. Ситуации, в которых стоит/не стоит использовать term sheet. Последствия нарушения term sheet.

Корпоративный договор: что M&A команда должна знать о возможностях договора купли-продажи и акционерного соглашения. Типичная документация по сделке, коммерческие пункты: что из юридической документации находится в зоне ответственности M&A специалистов.  Как договориться с противоположной стороной (продавцом) при разных точках зрения на развитие и риски компании-target’a. Механизмы ratchet, earn-out, indemnity и проч. Покупка контрольного пакета vs покупка миноритарной доли в компании. Механизмы locked box и completion accounts. Риски проекта M&A, минимизация рисков и рекомендации к применению.

Корпоративные споры: практические аспекты ведения корпоративных споров: типичные ошибки, рекомендации. Оспаривание решений органов управления в АО и ООО: комментарии к последней судебной практике. Споры о доступе акционеров к информации. Споры об исключении участника, принудительной ликвидации и взыскании убытков между участниками общества. Злоупотребление корпоративными правами: типичные случаи и методы противодействия.

Особенности присоединения проблемного предприятия. Диагностика кризисного состояния. Оценка проблемного поля, угроз и конкурентоспособности. Анализ персонала, выявление позиционных групп и потенциала противодействия. Реорганизация структуры предприятия. Методы восстановления платежеспособности и управляемости.

Проблемные вопросы приобретения крупных пакетов акций (оформление оферты, выкуп акций у миноритарных акционеров, «переход на единую акцию», составление соглашений акционеров и другие вопросы). Проблемные вопросы осуществления сделки M&A в форме реорганизации. Преимущества и недостатки отдельных реорганизационных процедур и т.д.).

Создание общества. Рекомендации по оформлению устава ООО и АО: разбор возможностей и типовых ошибок. Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала.

Реорганизация компании: риски, проблемы, цели и особенности. Основные особенности и различия форм реорганизации. Выбор оптимальной формы реорганизации в зависимости от целей компаний. Основные риски реорганизации.

Налоговые последствия и налоговые риски при осуществлении сделок слияния и поглощения. Оценка и минимизация налоговых рисков при совершении M&A сделок. Оценка налоговых последствий M&A сделки на стадии её планирования.

Ликвидация юридических лиц: основания, порядок. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации. Полномочия ликвидационной комиссии. Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс. Споры кредиторов с ликвидационной комиссией. Взыскание убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии). Оспаривание записи о государственной регистрации ликвидации юридического лица.