Курс "Корпоративное управление в компаниях с государственным участием и в публичных акционерных обществах"

Эффективно функционирующая система корпоративного управления является главным условием устойчивого развития и успешной реализации стратегии компании. В условиях неопределенности и нестабильной конъюнктуры корпоративное управление является основным инструментом минимизации нефинансовых рисков. С принятием Постановления Правительства РФ от 31.12.2020 № 2447 изменились критерии оценки качества корпоративного управления. Традиционно основной целью компании была максимизация краткосрочной прибыли для акционеров, при этом не учитывались такие факторы, как влияние на экологию, не принимались во внимание социальная ответственность и качество управления компании. В 2021 году при формировании ключевых показателей эффективности утвержден подход ESG. В ежеквартальные отчеты госкомпаний необходимо включать информацию о достижении установленных KPI. Информация должна размещаться на межведомственном портале по управлению госсобственностью. Постановлением Правительства РФ № 3579-р от 28 декабря 2020 г. утверждены Методические рекомендации по формированию и применению ключевых показателей эффективности.

Цель семинара: проанализировать принятые новации, рассмотреть лучшие практики корпоративного управления, дать рекомендации участникам по повышению качества корпоративного управления,

Семинар предназначен для специалистов по корпоративному управлению и корпоративным отношениям, корпоративных юристов, руководителей служб по управлению рисками, руководителей комплаенс-подразделений предприятий с государственным участием.

• Ключевые показатели эффективности деятельности госкомпании (ПП РФ от 31.12.2020 № 2447). Требования к содержанию отчетов о выполнении программ деятельности госкомпаний и содержанию отчетов о достижении ключевых показателей эффективности. Методические рекомендации Правительства РФ от 28 декабря 2020 г. № 3579-р по формированию и применению ключевых показателей эффективности деятельности акционерных обществ, акции которых находятся в собственности РФ, и отдельных некоммерческих организаций в целях определения размера вознаграждения их руководящего состава.

• Рекомендации Минфина и Центробанка по совершенствованию корпоративного управления в компаниях с госучастием. Новая система мониторинга достижения национальных целей развития. Новая система KPI как основа для оценки эффективности институтов развития и госкомпаний.

• Практика применения положений Кодекса корпоративного управления в компаниях с государственным участием, рекомендации Росимущества. Организация прозрачной системы корпоративного контроля в организациях с государственным участием. Контроль в системе корпоративного управления. Контроль выполнения стратегических целей компаний с Госучастием. Службы внутреннего контроля и аудита и внешний аудит. Проведение внешнего аудита стратегических документов госкомпании и рекомендации аудиторов. Эффективная отчетность госкомпании перед акционером (Годовой отчет, Межведомственный портал).

• Анализ законодательного регулирования корпоративного управления в РФ. Комментарии к Федеральному закону о внесении изменений в ФЗ об АО № 208-ФЗ от 25.12.1995. Кодекс корпоративного поведения от 4.04.2002 № 421/р: цели, значение, ограничения. Кодекс корпоративного управления от 10.04.2014 №06-52/2463: цели, значение, ограничения. Методические рекомендации Росимущества: по организации работы внутреннего аудита, по организации работы Комитетов по аудиту. Практика внедрение норм Кодекса корпоративного управления в части Положения о внутреннем аудите и Политик по внутреннему контролю и управлению рисками.

• Корпоративное управление: Ключевые выводы исследований 2020 г. Уроки кризиса, зоны роста и области для развития. Рекомендации по организации управления рисками и организации внутреннего контроля, работы комитетов по аудиту совета директоров (наблюдательного совета) в ПАО.

• Обзор основных новаций корпоративного законодательства. Рекомендации по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах (Письмо Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143). Методические указания по применению KPI госкомпаниями (ПП о 27 июня 2019 года).

• ESG факторы в развитии инвестиционной привлекательности и устойчивого развития компаний. Практика использования ESG-индексов. как компании выстраивают систему социально-экологического менеджмента.

• Изменения в законодательстве об иностранных инвестициях в стратегические отрасли.

• Требования к организации Антисанкционного комплаенса.

• Требования к организации Антимонопольного комплаенса. Риски нарушения антимонопольного и уголовного законодательства при взаимодействии с участниками рынка. Картели и иные сговоры. Практика и тенденции. Рекомендации по составлению «карты рисков» и «дорожной карты» по снижению антимонопольных рисков.

• Антикоррупционный комплаенс. Элементы антикоррупционной комплаенс-программы. Оценка антикоррупционной комплаенс-системы.

• План запуска и проведения механизма "директивной гильотины».

• Миссия и место наблюдательного совета директоров в системе корпоративного управления. Особенности совета директоров госкомпании. Избрание, приостановление и прекращение полномочий членов совета директоров. Статус, права и обязанности члена совета директоров. Бонусы и иная мотивация членов совета директоров. Договор компании с членом совета директоров. Моделирование компетенции совета директоров. Роль председателя наблюдательного совета директоров в эффективной организации его деятельности. Как и за что поощрять председателя. Планирование деятельности совета директоров. Диалектика универсализма и специализации члена совета директоров: прикладной аспект. «Зависимые» и «независимые» члены совета.

• Ответственность членов совета директоров. Косвенные и иные иски против членов совета: анализ судебной практики. Организационное, информационное, документарное и техническое обеспечение подготовки и проведения заседаний совета директоров. Контроль исполнения решений совета.  

• Оценка эффективности Совета директоров методом самооценки и независимой оценки, процесс ее проведения в соответствии с лучшими практиками корпоративного управления. Требования и рекомендации Кодекса корпоративного управления, требования национальных регуляторов, Концепции COSO, Стандартов FERMA, международных практик деятельности советов директоров. Рассмотрение критериев оценки деятельности: Совета директоров, членов Совета директоров, Комитетов, Председателя Совета директоров и корпоративного секретаря Компании. Документы, регламентирующие оценку деятельности совета директоров. Роль Председателя и членов Совета директоров, Председателя Комитета по назначениям и вознаграждениям, корпоративного секретаря при проведении оценки. Этапы проведения оценки деятельности Совета директоров. Составление проекта отчета по итогам оценки. Разработка программы развития по совершенствованию деятельности. Ключевые показатели эффективности.

• Публичные и непубличные акционерные общества в трактовке закона № 210-ФЗ. Свобода усмотрения в регулировании отношений между участниками непубличных компаний. Новое регулирование вопросов предоставления информации акционерными обществами по требованию акционеров.  Принцип добросовестности в корпоративном праве. Значение добросовестности в спорах, связанных с приобретением акций. Разъяснения отдельных вопросов корпоративного права в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ".

• Контроль за сделками организации. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Порядок получения согласия на совершение сделок. Расширение условий одобрения сделок. Увеличение порогов для сделок с заинтересованностью. Недействительность сделки. Новый порядок оспаривания.

• Сделки с акциями и долями. Ключевые аспекты правового регулирования договоров купли-продажи акций и долей. Оформление договора. Процедура согласования и реализации сделки. Механизм пересмотра покупной цены. Заверения об обстоятельствах и возмещение потерь. Особенности приобретения крупных пакетов акций. Добровольное и обязательное предложение. Условия направления обязательного предложения: анализ практических ситуаций. Выкуп акций. Риски, связанные с несоблюдением требований законодательства.

• Корпоративные споры. Способы и формы защиты корпоративных прав. Защита прав на акции и доли в уставном капитале ООО. Концепция «восстановления корпоративного контроля». Недействительность сделок в корпоративных спорах. Концепция «снятия корпоративной вуали». Оспаривание решений органов управления. Судебные споры при реорганизации юридического лица. «Размытие» пакета акций и доли в уставном капитале ООО. Гражданско-правовая ответственность органов управления АО и ООО.

• Ответы на вопросы.