В 2023 году продолжает действовать особый порядок проведения операций (сделок), в результате которых прямо или косвенно произойдет изменение, установление или прекращение прав, которые позволяют определять условия управления и деятельности российского юрлица. Речь о случаях, когда в такой операции (сделке) участвует лицо из государства, совершающего недружественные действия в отношении РФ.
Просто провести подобную операцию в большинстве случаев нельзя – нужно получать специальное разрешение на нее от Правительственной комиссии.
В связи с этим на практике часто возникают вопросы. Предлагаем разобрать пару не совсем стандартных ситуаций.
Лицо из недружественного государства является одним из участников ООО и ООО ликвидируется
Нужно ли получать разрешение Правительственной комиссии для проведения ликвидации?
Короткий ответ: Да. Нужно.
Обоснование: из содержания ст. 61, 63 ГК РФ следует, что ликвидация юрлица влечет его прекращение без перехода его прав и обязанностей другим лицам, а имущество, оставшееся после ликвидации, переходит к учредителям.
Таким образом, во-первых, имеет место прекращение права владения долей, позволяющей участвовать в управлении обществом. Во-вторых, в результате ликвидации у участника из недружественного государства возникают права на имущество российского ООО в соответствии с размером его вклада.
Следовательно, обращаться в комиссию за разрешением при ликвидации ООО с иностранным участником из недружественной страны нужно, хотя ликвидация ООО и не поименована в перечне сделок (операций), на совершение которых в целях применения Указа Президента РФ № 618 требуется разрешение Правительственной комиссии (п. 10 Письма Минфина от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138).
Лицо из недружественного государства приобретает долю в российской микрофинансовой компании
Кто должен обращаться за разрешением в Правительственную комиссию?
Короткий ответ: за поучением разрешения могут обратиться оба: резидент и нерезидент
Обоснование: Заявление о выдаче разрешения на осуществление сделки или группы сделок представляется резидентом или лицом недружественного государства, или лицом, связанным с недружественным государством, или иностранным лицом, не являющимся лицом, связанным с иностранным государством, совершающим недружественные действия, или лицом недружественных иностранных государств (п. 4 Постановления Правительства РФ от 06.03.2022 № 295).
Таким образом, при совершении сделки с долями российской организации, если покупателем является иностранное лицо из недружественного государства, необходимо получение разрешения Правительственной комиссии. За получением такого разрешения могут обратиться как резидент, так и иностранное лицо.
Много практических вопросов и полезных нюансов по теме рассмотрим на курсе Валютный контроль 2023: минимизация рисков. Курс стартует 27 ноября. Присоединиться можно как очно, так и онлайн.
